REVIDERAD KOD FÖR BOLAGSSTYRNING
Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) är framtagen för att underlätta god bolagsstyrning i börsnoterade bolag. Koden uppdateras kontinuerligt. Nedan presenteras de huvudsakliga ändringarna i Koden som träder i kraft per den 1 november 2015. Syftet med dessa ändringar är att förtydliga Kodens bestämmelser, anpassa Koden till bland annat börsernas förändrade regelverk och EU:s fortsatta utvecklingsarbete samt för att införa anvisningar utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (”Kollegiet”).
ÄNDRINGAR I KODEN
KODEN OCH DESS KARAKTÄR
- Den tidigare Koden skulle tillämpas från och med nästföljande årsstämma efter börsintroduktionen. Enligt de nya bestämmelserna ska Koden däremot börja tillämpas i samband med börsintroduktionen.
- Utländska bolag som är börsnoterade i Sverige ska tillämpa Koden. Alternativt kan de utländska bolagen tillämpa den bolagsstyrningskod som gäller i det land där det utländska bolaget har sitt registrerade säte eller i det land där bolagets aktier är primärnoterade. Väljer det utländska bolaget att inte tillämpa Koden ska bolaget lämna en förklaring därom i bolagsstyrningsrapporten.
STYRELSEN OCH DESS UPPGIFTER
- I den reviderade Koden präglas styrelsens uppgifter av ett tydligare hållbarhetsperspektiv. Styrelsen ska numera fastställa nödvändiga riktlinjer för bolagets uppträdande i samhället i syfte att säkerställa ett långsiktigt värdeskapande för bolaget.
- Kollegiet understryker att börsnoterade bolag ska förvaltas på ett hållbart, ansvarsfullt och effektivt sätt, samt tillse att samhällets och lagstiftarens förtroende för bolagen upprätthålls.
- Styrelsens ansvar gentemot bolaget och aktieägarkollektivet betonas.
- Styrelsen åläggs ett utökat ansvar för intern kontroll. Av bolagsstyrningsrapporten ska bl.a. framgå vilka åtgärder styrelsen vidtagit för att följa upp den interna kontrollen.
- Den tidigare bestämmelsen om att styrelsen inte bör erhålla teckningsoptioner, har ersatts med ett krav på att incitamentsprogram riktade till styrelsen istället ska utarbetas av bolagets ägare. Ändamålen med incitamentsprogrammen ska vara att dels uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande befattningshavaren och bolagets aktieägare, dels att främja ett långsiktigt aktieägande.
VALBEREDNINGEN OCH DESS UPPGIFTER
- Valberedningens ledamöter utses av bolagsstämman. Majoriteten av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen för att säkerställa att ledamöterna tillvaratar samtliga aktieägares intresse vid utförande av sina uppgifter. Mot bakgrund av detta ska en valberedningsledamot enligt de nya bestämmelserna noggrant överväga om en intressekonflikt föreligger innan uppdraget accepteras.
- Valberedningen ska i sitt förslag till styrelsens sammansättning särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen, samt eftersträva en jämn könsfördelning.
INFORMATION OCH RAPPORTERING
- Som ovan nämnts styrs Koden av mekanismen ”följ eller förklara”. Enligt de nya bestämmelserna gäller denna mekanism inte för kapitel 10 i Koden, vilket reglerar den information som ska anges i bolagsstyrningsrapporten och på hemsidan.
- Tidigare skulle valberedningens arbete redogöras för på bolagsstämman. För att bolagsstämman inte längre ska belastas med ytterligare en ingående redogörelse avseende formalia ska redogörelsen för valberedningens arbete istället presenteras skriftligt i samband med kallelsen till bolagsstämman.
- Tidigare fick valberedningen endast ta del av relevanta delar av styrelseutvärderingen, men enligt de nya reglerna ska valberedningen få ta del av hela resultatet av utvärderingen.
- För att bolagsstyrningsrapporten inte ska belastas med sådan information som redan följer av lag eller annan reglering, ska informationen i rapporten koncentreras till bolagsspecifika förhållanden.
- Av bolagsstyrningsrapporten ska det även framgå vilka åtgärder styrelsen vidtagit för att följa upp den interna kontrollen.
VILL DU VETA MER? KONTAKTA GÄRNA OSS PÅ MORRIS LAW
RACINE ASHJARIPartner, Advokat
Telefon: +46 10 722 36 04
Mobil: +46 735 03 00 60
E-post: racine.ashjari@morrislaw.se
