Ändring av Leo-reglerna
Den 3 september 2020 införs en ändring av de s.k. Leo-reglerna. Leo-reglerna syftar bl.a. till att säkerställa att det är aktieägarna som har det avgörande inflytande vid beslut om vissa riktade emissioner i publika aktiebolag eller dotterbolag till sådana bolag. Bland annat innebär reglerna att endast bolagsstämman får beslut om vissa typer av emissioner. Det är då inte möjligt att delegera beslutanderätten till styrelsen. Det uppställs också krav på att sådana beslut ska fattas med mycket kvalificerad majoritet.
Leo-reglerna har under lång tid kritiserats för att onödigt hindra omstruktureringar och innebära praktiska problem. Den ventilen som nu införs innebär att Leo-reglernas krav på att vissa överlåtelser av aktier teckningsoptioner och konvertibler till vissa närstående måste prövas av bolagsstämma inte ska gälla överlåtelser där värdet av det som överlåts motsvarar mindre än 1 procent av koncernens värde.
Proposition 2019/20:116 Kompletteringar till nya EU-regler om aktieägares rättigheter
Stärkt minoritetsskydd i aktiebolag
Regeringen har föreslagit ändringar i reglerna om minoritetsskydd i aktiebolag. Förslagen syftar till att stärka minoritetsskyddet samtidigt som missbruk av reglerna ska motverkas. Det föreslås bland annat att en särskild granskare eller minoritetsrevisor ska kunna utses av Bolagsverket utan att frågan först behandlas på en bolagsstämma. Lagändringarna föreslås träda ikraft den 1 januari 2021.
Betydelsen av ett välfungerande minoritetsskydd
Aktiebolagslagen främjar en aktiv ägarfunktion i företagen. Genom att styra sina investeringar och hålla sig underrättade om hur företagen utvecklas och söka påverka verksamheten bidrar ägarna till att resurserna i näringslivet utnyttjas så effektivt som möjligt. En stark ägarfunktion kan dock innebära ett ökat utrymme för majoritetsmissbruk. För att aktiebolaget ska fungera som samarbetsform för flera aktieägare finns det regler i aktiebolagslagen som säkerställer att majoritetsaktieägaren inte kan fatta vilka beslut som helst utan hänsyn till övriga aktieägare. Till dessa regler finns bland annat verktyg som minoritetsaktieägarna kan använda för att få insyn i bolaget (särskild granskning och minoritets- respektive medrevisor).
Särskild granskning
Om aktieägarminoriteten misstänker att det finns missförhållanden i företaget, t.ex. att ställföreträdare missköter förvaltningen av företaget eller att det förekommer ekonomiska oegentligheter, behöver minoriteten ha möjlighet att undersöka detta. Minoriteten kan i sådana fall få en särskild granskare utsedd för att undersöka ett visst förhållande.
En aktieägare som vill att en särskild granskare ska utses i bolaget måste först framställa ett förslag om det på bolagsstämma. Genom att frågan om att utse en särskild granskare behandlas på en bolagsstämma får aktieägarna, styrelsen och den verkställande direktören möjlighet att yttra sig över förslaget. De oklarheter som ligger bakom förslaget kan diskuteras och kanske redas ut.
Om det på förhand är klarlagt att det finns tillräckligt stöd för förslaget kan det dock för en aktieägare framstå som tidsödande att behöva gå via stämman för att få en särskild granskare utsedd. Kravet på stämmobehandling kan dessutom utnyttjas av majoriteten för att motarbeta minoritetens förslag, t.ex. genom fördröjning av att besluta om att utse en särskild granskare. Kravet utgör därför en svaghet i minoritetsskyddet. En möjlighet att få en särskild granskare utsedd utan att frågan först måste behandlas på en stämma skulle därför förenkla processen.
Mot bakgrund av detta anser regeringen att det bör införas en möjlighet för aktieägare som tillsammans äger minst en tiondel av aktierna i bolaget att ansöka om att Bolagsverket utser en särskild granskare, utan föregående stämmobehandling.
Kort om ansökan om särskild granskning:
- Granskningen kan inte avse framtida åtgärder och förhållanden i ett företag.
- Tidsgränsen för när granskningen påbörjas ska gälla från den tidpunkt då ansökan kom in till Bolagsverket.
- Ansökan ska innehålla något som objektivt kan vara av intresse för en aktieägare att få granskat.
- Granskningen omfattar även rätt att granska förhållanden i ett dotterföretag.
Prop. 2019/20:194 Ett ändamålsenligt minoritetsskydd i aktiebolag och ekonomiska föreningar
