När aktieägare överlåter sina aktier i ett bolag, där de är verksamma, är det inte ovanligt att köparen önskar att samtliga eller några av aktieägarna ska fortsätta att vara anställda i bolaget efter överlåtelsen under ett antal år. Det kan vara personer som köparen anser är sådana nyckelpersoner som är särskilt viktiga för verksamheten. Ett villkor för aktieöverlåtelsen kan således vara fortsatt anställning.
Ett incitament för att fortsätta en anställning i bolaget är att den tidigare aktieägaren erbjuds en s.k. tilläggsköpeskilling. Tilläggsköpeskillingen ska som utgångspunkt tas upp i inkomstslaget kapital förutsatt att (i) den anställde erhåller marknadsmässig lön för sitt arbete utöver tilläggsköpeskillingen och att (ii) tilläggsköpeskillingen inte har en tydlig koppling till den vinstgenerering som den fortsatta anställningen innebär.
Skulle tilläggsköpeskilling erbjudas endast vissa av aktieägarna (de som fortsätter vara verksamma efter överlåtelsen), kan det medföra att tilläggsköpeskillingen ska beskattas som lön och inte som inkomst av kapital. Det innebär en betydligt högre beskattning. Motsvarande gäller även tilläggsköpeskilling vid fortsatt anställning där aktieägaren inte erhåller marknadsmässig lön eller om tilläggsköpeskillingen kan anses vara kopplad till den vinstgenerering som säljaren skapar för bolaget.
Mot bakgrund av detta är det viktigt att i varje enskilt fall göra en bedömning av risken för att tilläggsköpeskilling kan betraktas som ersättning för utfört arbete och därmed beskattas som lön.
