Högsta domstolen har i ett avgörande som fått namnet ”Husqvarnas skiljeavtal” förtydligat att en skiljeklausul i ett ramavtal utgjort hinder för att pröva en tvist om leveranser i allmän domstol som uppstod långt senare. Genom avgörandet understryker HD att möjligheten att tillämpa skiljeavtal mellan kommersiella parter är vidsträckt. HD klargör också att en hänvisning till allmänna villkor kan vara tillräcklig för skiljebundenhet mellan sådana parter.
Bakgrund
Ramavtal avseende framtida köp av varor eller tjänster är vanliga. De förekommer i en mängd olika branscher och innehållet i avtalen varierar. Vanligtvis inkluderas villkor som identifierar de varor eller tjänster som kan avropas under ramavtalet, hur avrop går till och vilka priser som ska gälla. Utöver detta regleras oftast också det man brukar kalla ”allmänna avtalsvillkor”, dvs. betalningsvillkor och villkor rörande leverans, kvalitet samt sekretess. Det är väldigt vanligt att ramavtal på ett eller annat sätt reglerar hur tvistlösning ska hanteras mellan parterna, både avseende ramavtalet som sådant och framtida avrop som sker med stöd av det.
Bolaget KB Components Plastunion AB (KB Plastunion) hade under lång tid levererat komponenter till Husqvarna AB (Husqvarna) som tillverkar bland annat utomhusprodukter. Efter att parterna blev oense om betalning för leveranser väckte KB Plastunion talan mot Husqvarna vid allmän domstol och begärde att Husqvarna skulle betala ett visst belopp för leveranserna.
Husqvarna menade att talan skulle avvisas. Enligt Husqvarna omfattades tvisten av skiljeavtal som parterna bland annat inkluderade i ett ramavtal från 2007.
Har två parter träffat ett skiljeavtal får en allmän domstol inte pröva talan, om inte parterna är överens om detta (se 1 och 4 §§ skiljeförfarandelagen och 10 kap. 17 a § rättegångsbalken). Enkelt uttryckt innebär ett skiljeavtal i sådana fall att en domstol ska avvisa talan.
Frågan i Högsta domstolen var därför om det fanns ett gällande skiljeavtal mellan KB Plastunion och Husqvarna som hindrade allmän domstol från att pröva KB Plastunions talan.
Skiljeavtalet i ramavtalet gällde även för framtida avrop av leveranser
Högsta domstolen konstaterade att ett skiljeavtal kan omfatta framtida tvister om ett rättsförhållande som anges i ramavtalet. Bestämmelserna i skiljeförfarandelagen ställer inte upp några krav på att ett skiljeavtal endast kan avse endast redan träffade avtal. Om den avtalsrelation som etableras genom ett ramavtal är tillräckligt specificerad kan tvister avseende framtida inköpsordrar alltså omfattas av ramavtalets skiljedomsklausul.
I det aktuella fallet följde det av ramavtalet från 2007 att villkoren skulle gälla för alla köp av produkter som KB Plastunion levererade till Husqvarna i enlighet med inköpsorder som Husqvarna upprättade enligt ramavtalet. I ramavtalet fanns som nämnt en skiljeklausul som angav att tvister skulle avgöras genom skiljeförfarande.
Under åren 2014–2016 levererade KB Plastunion vid upprepade tillfällen komponenter som angavs i inköpsordrarna till Husqvarna. I de fakturor som KB Plastunion upprättade hänvisades till både ordrarnas nummer och de artikelnummer som komponenterna hade enligt ordrarna.
Högsta domstolen drog slutsatsen att tvister relaterade till dessa inköpsordrar i princip omfattades av skiljedomsklausulen i 2007 års avtal. Husqvarna hade inlett diskussioner om att avsluta avtalsförhållandet 2016, men Högsta domstolen fann att ingen överenskommelse hade nåtts. KB Plastunion hade istället fortsatt att leverera till Husqvarna fram till våren 2020.
Högsta domstolen konstaterade därför att de leveranser av komponenter som skett år 2020 omfattades av inköpsordrar som Husqvarna hade utfärdat år 2014 i enlighet med 2007 års ramavtal. Tvister om dessa beställningar omfattades därmed av skiljeklausulen i ramavtalet.
Parterna var även bundna av skiljeavtal i Husqvarnas allmänna villkor
Högsta domstolen lade även till att om 2007 års ramavtal inte hade gällt skulle parterna fortfarande ha varit bundna av skiljedomsklausulen i Husqvarnas allmänna villkor.
HD tog i den här delen fasta på att leveranserna hade initierats genom en leveransorder från Husqvarna som hänvisade till en av inköpsorderna från 2014. Eftersom inköpsordern hänvisade till Husqvarnas allmänna villkor, innehöll en webbadress där dessa villkor kunde nås och KB Plastunion hade levererat sina varor utan invändningar, konstaterade Högsta domstolen att KB Plastunion skulle ha varit bundet av skiljedomsklausulen i de allmänna villkoren, även om skiljeklausulen i 2007 års ramavtal inte hade gällt.
Kommentar
Genom ”Husqvarnas skiljeavtal” bekräftar Högsta domstolen sin tidigare praxis som innebär vidsträckta möjligheter att tillämpa skiljeavtal mellan kommersiella parter. Utrymmet är alltså fortfarande stort för tvister, som annars skulle kunna avgöras i allmän domstol, att omfattas av en skiljeklausul.
Av beslutet framgår att en skiljedomsklausul i ett ramavtal kan tillämpas på tvister rörande leveranser i samband med efterföljande beställningar. Detta inkluderar situationer där en inköpsorder utfärdades för flera år sedan. Att fortsätta leverera utan att klargöra om ett sådant tidigare ingånget ramavtal gäller för leveranserna eller inte utsätter alltså en part för risk att bli bunden till skiljeförfarande vid en framtida tvist om leveranserna.
Av särskilt intresse är även Högsta domstolens uttalanden om förekomsten av en skiljeklausul i Husqvarnas allmänna villkor.
HD understryker att en skiljeklausul inte är att betrakta som överraskande eller särskilt betungande i kommersiella förhållanden. Bundenhet uppkommer därför i regel även om motparten rent faktiskt inte har tagit del av villkoren i vilka skiljeavtalet finns före avtalets ingående. Det är tillräckligt att hänvisningen framgår tydligt och villkoren finns tillgängliga för motparten att ta del av (se ”Lastbilscentralen” NJA 1980 s. 46).
Högsta domstolens avgörande ”Husqvarnas skiljeavtal” i mål Ö 4116-22 finns att läsa här.
